Un histórico enemigo de Techint se quiere quedar con la mayor cementera argentina
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En 1998, el holding de la famila Rocca acusó a Compañia Siderúrgica Nacional (CSN), de hacer dumping en el país con el acero que importaba desde su país, Brasil y con el que competía con Siderar, la empresa madre del poderoso grupo Techint.
Por ese motivo, la empresa local le pidió al gobierno del ex presidente Carlos Menem la imposición de aranceles (antidumping) contra las ventas de su rival en nuestro país y la entonces Comisión Nacional de Comercio Exterior (CNCE), el organismo que dependía del Ministerio de Economía encargado de llevar adelante este proceso, respondió diciendo que estudiará el caso, pero que eventualmente aplicaría derechos a toda la siderurgia brasileña.
En aquel momento, el acero dentro del bloque comercial pagaba un arancel del 5% y el conflicto se fue extendiendo a medida que pasaron los meses al punto que Siderar debió paralizar sus operaciones por unos meses argumentando que el freno se debió precisamente a la entrada de acero laminado en caliente proveniente de Brasil, Rusia y Ucrania a precios de dumping.
En el caso de CSN, pertenecía y lo sigue siendo de un grupo brasileño que la compró luego de que el gobierno del mayor mercado del Mercosur decidió privatizar el negocio siderúrgico y que encabezaba un grupo de accionistas, entre quienes se destacaba Benjamín Steinbruch quien era la cabeza del grupo textil Vicunha, el mayor de América latina, y de la minera Companhia Vale do Rio Doce de la que luego se desprendió en el 2002.
Se repite la historia
En el marco de esta histórica enemistad entre ambos grupos en febrero del año pasado Siderar, a través de su controlada Provid Investments SCA; Ternium y Tenaris, mediante su subsidiaria Confab Industrial; fueron demandadas en Brasil por CSN tras la compra hace un año de una participación del 27,7% en Usinas Siderúrgicas de Minas Gerais SA (Usiminas).
Según informó Siderar a la Comisión Nacional de Valores (CNV), la denuncia alega que, de acuerdo a las leyes y reglamentos de Brasil, los compradores debieron lanzar una oferta pública de adquisición a todos los tenedores minoritarios de acciones ordinarias de Usiminas a un precio por acción equivalente al 80% del precio por acción pagado en dicha operación, o 28,8 reales.
Por ello, CSN solicitó que se ordene lanzar esa oferta a dicho precio más interés. Siderar, que aún no fue notificada de la demanda, dijo a la CNV considerar que los reclamos de CSN carecen de fundamento y mérito, como ha sido confirmado por varias opiniones de abogados brasileños y decisiones previas del regulador de valores brasileño, la Comissão de Valores Mobiliários.
Esto incluye una decisión de febrero de 2012 por la cual la adquisición arriba referida no imponía la obligación de lanzar una oferta pública de adquisición. En consecuencia, Siderar adelantó que se defenderá vigorosamente.
Por la revancha
Ahora, ese enemigo del holding que dirige Paolo Rocca parece querer desembarcar de manera directa en la Argentina ya que acaba de cerrar un acuerdo con los dueños de Loma Negra para adquirir la cementera local fundada por la familia Fortabat que actualmente es propiedad del holding, también brasileño InterCement.
Pero antes de iniciar estas negociaciones CSN necesitó cerrar una disputa interna entre sus propios grupos controlantes con un acuerdo alcanzado el 1 de abril pasado para reestructurar sus participaciones en el grupo que gestiona la empresa y convinieron en que votarán a favor de un dividendo de 2.300 millones de reales.
CSN está controlada por el holding Vicunha Aços, propietario del 51,24% del capital del grupo siderúrgico, que a su vez tiene en su composición participaciones pertenecientes a miembros de la familia del actual presidente ejecutivo de CSN,
Según el acuerdo, que también pone fin a las disputas legales entre la familia controladora de Vicunha, CFL Participações se retirará de la estructura de Vicunha Aços, que será propiedad indirecta sólo de Rio Purus.
Como resultado, CFL Ana Participações tendrá el 10,25% de las acciones de CSN y Vicunha Aços tendrá el 40,99% del capital del grupo siderúrgico, en tanto Rio Iaco Participações seguirá teniendo una participación del 3,45%.
¿Lo sabía Mondino?
Con "la casa en orden", los ejecutivos de CSN participaron de un evento en la ciudad de San Pablo el pasado miércoles 17 de abril que tuvo como principal invitada a la Ministra de Relaciones Exteriores del gobierno libertario del presidente Javier Milei.
Durante su viaje, Diana Mondino encaró una importante agenda de encuentros de trabajo con representantes del sector empresario, financiero y bancario local al más alto nivel.
Además de haber visitado la casa matriz del Grupo Cosan Raizen, los dueños argentinos de la marca Shell y líderes de la producción de azúcar, etanol y bioenergía en Brasil, la titular del Palacio San Martín encabezó un almuerzo de trabajo con autoridades de XP Investimentos y representantes de venture capital y empresas locales, con quienes conversó sobre las reformas económicas impulsadas por el Gobierno con el objetivo de favorecer la libertad de empresa y de consolidar un nuevo clima de negocios en la Argentina.
Casualmente, uno de los invitados al almuerzo fue el propio Benjamín Steinbruch, director general de Vicunha, es decir del propietario de CSN y de la textil Vicunha que desde el 2011opera una fábrica de hilados en la provincia de San Juan y que el año pasado anunció una inversión de u$s6 millones para ampliar su capacidad productiva a partir del primer semestre de este año.
Fuentes oficiales consultadas por iProfesional, reconocieron que en ese encuentro el empresario braslieño le adelantó a la canciller Mondino las conversaciones con InterCement para asumir el control de Loma Negra.
Sin compromiso
Es que dos semanas después, este 2 de mayo pasado, la cementera local acaba de confirmar mediante una carta enviada este jueves 2 de mayo a la Comisión Nacional de Valores (CNV) en la cual informa haber cerrado un acuerdo para ceder la cementera a CSN.
En el escrito, sus ejecutivos aseguran que "en el marco del proceso competitivo que se encuentra realizando el banco BTG Pactual, nuestro accionista controlante indirecto, InterCement Participações (InterCement), ha informado que con fecha 1 de Mayo de 2024 firmó un acuerdo de exclusividad hasta el 12 de julio de 2024 con Compañía Siderurgica Nacional ("CSN") para la potencial adquisición de las acciones que representan el 100% (ciento por ciento) de su capital".
De todos modos, se dejó aclarado que hasta ahora no se firmó ningún documento que genere obligación o compromiso firme en relación con la potencial transacción.
"Loma Negra mantendrá informado a sus inversores y al mercado en general y reitera su compromiso con la transparencia en el mercado", finaliza el paper.
El inicio de la "historia"
En junio del año pasado, InterCement llegó a un acuerdo con la firma china Huaxin Cement Co., para venderle sus negocios en Mozambique y Sudáfrica.
Antes, en enero, había vendido sus operaciones en Egipto con el objetivo de reducir su millonario pasivo y acelerar la revisión estratégica más amplia del holding para volver a centrarse en sus mercados principales.
En el mismo momento, varios de sus competiddores comenzaron a interesarse por los activos de este grupo en Argentina y en Brasil entendiendo que podría necesitar más fondos para reducir su deuda neta de uSs1.500 millones, tras haberse desprendido de sus operaciones en Egipto, Sudáfrica y Mozambique este año.
Según una nota publicada por el diario brasileño Valor, "empresas competidoras de InterCement , dentro y fuera de Brasil, buscan a la cementera para evaluar la compra de activos de la empresa en el país y en Argentina", teniendo en cuenta que todavía necesita resolver la cancelación de una deuda a corto plazo, especialmente la que vence
No sería la primera vez que, en el caso de Argentina, se podría analizar la venta de Loma Negra, teniendo en cuenta que en el 2018 salió a ofrecer la cementera fundada por la familia Fortabat y en la que desembarcó en el 2005.
En aquel momento, la compañía local tenía un valor de u$s6.470 millones y Camargo recibió ofertas de la mexicana Cemex y otra compañía latinoamericana no identificada.
Ya en aquel entonces Camargo Correa se había desprendido de varios negocios en el país como de la textil Alpargatas que traspasó a otro fondo brasileño a fines de 2015.
En la actualidad, Intercement es considerada líder en los mercados de Argentina, a través de Loma Negra, y de Mozambique mientras que es segunda en Brasil.
En total, posee 34 unidades de producción, con una capacidad activa de más de 33 millones de toneladas de cemento por año, que emplean a más de 6.000 colaboradores.
En las diferentes regiones, la compañía opera con marcas locales como en el caso local con Loma Negra, que posee nueve fábricas de producción de cemento. Pero también opera plantas de hormigón en Sudáfrica, Argentina y Brasil.
La más grande de Argentina
En Argentina, Loma Negra es la principal cementera del país, con el 45% del market share total y en el 2021 lanzó un programa de compra de acciones propias por un monto de hasta $750 millones que luego amplió a $900 millones con el objetivo de que el grupo controlante adquiera una cantidad de acciones que flotan en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires necesarias como para evitar las fluctuaciones y la inestabilidad que evidencia el mercado de capitales en la actualidad.
Los títulos se encuentran repartidos entre 70 inversores institucionales como Capital International Investors (1,40%); Redwood Capital Management (1,09%); Capital Research Global Investors (0,77%); Dynamo Administracao de Recursos Ltda (0,44%).
También el fondo Blackrock Inc. (0,11%); Advisory Services (0,08%); New World Fund (1,29%); o Eaton Vance Global Macro Absolute Return Advantage (0,07%), entre otros.
En el 2022 extendió unn plan de recomprar de acciones destinando otros $1.000 millones para quedarse con otro 10% del capital y que anteriormente había sumado un mismo porcentaje con la misma finalidad, es decir la de "disponer eficientemente de una porción de la liquidez de la sociedad lo cual podrá redundar en un mayor retorno de valor para los accionistas considerando el actual valor atractivo de la acción", tal como se asegura en el documento que la compañía envió a la Comisión Nacional de Valores (CNV).
En el mismo período, cerró varios acuerdos de financiamiento con diferentes bancos, como el Industrial and Commercial Bank of China (Dubai Branch), que le cedió u$s56 millones a cancelar en tres cuotas iguales, con intereses que devengan a una tasa nominal variable en base a la tasa libo más un plus del 8% a pagar en forma trimestral.
Hizo lo mismo con el Citibank N.A. por $5.500 millones a cancelarse a 180 días de su celebración, devengando una tasa nominal fija del 47,25% a pagar en forma mensual.
Luego, sumó un nuevo préstamo con el Eurobanco Bank Ltd por u$s80 millones por un plazo de 90 días prorrogable a 180 días, cancelable a su vencimiento con intereses que se devengan a una tasa nominal variable en base a la tasa SOFR, a pagar en forma trimestral.
Adicionalmente, cerró un acuerdo de préstamo con el HSBC Bank Argentina por $3.000 millones con vencimiento en un plazo de 180 días devengando una tasa fija de interés del 52% anual.
Vender sin demandas
Hace unos días y para poder cerrar la venta de la cementera obteniendo la mayor cantidad de fondos posibles, los dueños de Loma Negra comenzaron a cerrar todos los conflictos judiciales que la ex compañia local de la familia Fortabat mantiene no sólo en la Argentina, sino en otros tribunales del exterior.
El más relevante es una demanda colectiva presentada en el 2019 por un grupo de tenedores de Obligaciones Negociables (ON) que en aquel momento había lanzado y que generó el inicio de una disputa en los tribunales de Nueva York y que acaba de ser cerrado tras comprometerse la cementera a cumplir con ciertos requisitos ante el juez norteamericano que lleva adelante la causa.
La historia comenzó el 3 de noviembre del 2018 cuanddo Loma Negra hizo su debut en Wall Street. Ese día, la cementera desembarcó en el mayor mercado bursátil del mundo colocando 53,3 millones de American Depositary Shares (ADS), títulos similares a las ON domésticas que cotizan en Wall Street.
Lo hizo en el marco de una oferta pública internacional (IPO, por sus siglas en inglés) y con la ejecución de 21 millones de acciones en la bolsa argentina. Con ambas operaciones, la compañía propiedad del grupo brasileño Camargo Correa recaudó casi u$s1000 millones para poder enfrentar la renegociación de sus pasivos y encarar nuevas inversiones en el mercado local.
Se trató de una transacción en la que participaron como asesores los estudios Marval, O'Farrell & Mairal (Buenos Aires) y White & Case LLP (San Pablo), y Grama Schwaighofer Vondrak Rechtsanwälte GmbH (Viena). También estuvieron involucrados el Bank of America Merrill Lynch, Bradesco BBI, Citigroup, HSBC, Morgan Stanley e Itaú BBA, que actuaron como underwriters en la oferta internacional, y Banco Patagonia, que hizo de colocador local.
El objetivo principal de los dueños de Loma Negra con la llegada de la compañía a Wall Street era el de destinar parte de los recursos obtenidos para ampliar la capacidad anual de su fábrica de cemento de 2,2 millones de toneladas a 4,9 millones de toneladas a principios de 2020.
Sin embargo, casi ocho meses después de este suceso, la empresa se vio involucrada en una conflictiva denuncia por haber, supuestamente ocultado información sensible para la evolución de sus acciones en ese recinto y que estaban vinculadas a la situación económica que atraviesa la Argentina y que a la vez complica las actividades del sector de la construcción, principal negocio de la cementera.
Los denunciantes eran representados por un estudio de abogados de Nueva York y forman parte del grupo de inversores que adquirieron los ADS ofertados en la OPI. Argumentan haber sufrido daños económicos precisamente derivados de esa operación. Alegan que en la oferta existieron violaciones a las leyes federales de los Estados Unidos, en materia de títulos valores basados en una supuesta falta e inexactitud de la información suministrada al mercado y a los inversores en el prospecto registrado al momento de realizar la OPI.
Los denunciantes son representados por un estudio de abogados de Nueva York y forman parte del grupo de inversores que adquirieron los ADS ofertados en la OPI. Argumentan haber sufrido daños económicos precisamente derivados de esa operación. Alegan que en la oferta exitiero violaciones a las leyes federales de los Estados Unidos en materia de títulos valoresbasados en una supuesta falta e inexactitud de la información suministrada al mercado y a los inversores en el prospecto registrado al momento de realizar la OPI.
Según consta en la denuncia, los inversores sostenían que los accionistas y el directorio de Loma Negra evitaron deliberadamente brindar información respecto de una desaceleración de la economía argentina en ese momento y la decisión del entonces gobierno de Mauricio Macri de recortar los planes de inversiones en infraestructura. También le reclamaban haber omitido analizar el impacto que estas medidas podrían tener en el consumo de cemento, y en el efecto que tendrían dichas omEn un principio, la cementera rechazó las acusaciones y aseguró haber llevado a cabo un profundo estudio de la demanda. "No obstante el análisis jurídico pormenorizado de la demanda que Loma Negra llevará a cabo en orden a su defensa, la compañía desde ya rechaza categóricamente las acusaciones, las cuales considera totalmente improcedentes, que no revisten mérito alguno y defenderá enérgicamente sus intereses", detalló en aquellos años en un documento elaborado por los abogados de la cementera.
Luego, modificó su estrategia y admitió la existencia de la denuncia por, supuestamente, no había brindado información suficiente en la situación de la Argentina, lo que podría haber perjudicado a los tenedores de sus acciones.
Lo hizo mediante una presentación a la SEC, en la cual informó que fue notificada "de una posible demanda colectiva por una accionista contra la Sociedad, los miembros de su consejo de administración en el momento de la Oferta Pública, los miembros de la alta dirección de La Sociedad y Loma Negra Holding GmbH ".
Según la firma, la denuncia fue presentada en el marco de los Estados Unidos para el Distrito Sur de Nueva York en relación con la oferta de las Acciones de Depósito Americanas ("ADS") de Loma Negra en su IPO.
El comunicado especificó que esas alegaciones se basan en una supuesta falta e inexactitud de la información en el mercado y los inversores que recibieron en el momento del IPO.
Cerrando la etapa
El año pasado, más precisamente el 11 de octubre de 2023, los representantes legales de la cementera acercaron al juez de la Corte de Nueva York una propuesta de acuerdo de demanda colectiva, en relación la titulada "Dan Kohl v. Loma Negra CIASA, et al. – Index No. 653114/2018 (District Court for the Southern District of New York)" (la "Demanda Colectiva").
El acuerdo fue aprobado preliminarmente por el tribunal el 30 de noviembre de 2023 y se notificó a los miembros de la clase sobre el convenio, inversores que tenían la oportunidad de presentar objeciones hasta el 20 de marzo pasado.
De hecho, el 10 de abril se llevó a cabo una audiencia de aprobación final, recordando la cementera que todas las obligaciones de pago materiales bajo el acuerdo se encuentran cubiertas por la póliza de seguro de D&O.
El convenio tampoco contiene ninguna admisión o reconocimiento de responsabilidad por conducta indebida por parte de Loma Negra u otros demandados en la Demanda Colectiva y prevé una liberación de todos los reclamos.
Ahora, la Corte Estatal de Nueva York (New York State Court) ha otorgado la aprobación final de la propuesta de acuerdo de demanda colectiva suscripta por Loma Negra, con respecto a la demanda colectiva, aunque la conclusión final está sujeta a un pago a la clase demandante antes del 11 de octubre de 2024, el cual se encuentra cubierto por la póliza de seguros D&O.
Una vez realizado dicho pago, la Corte Estatal de Nueva York deberá emitir la sentencia definitiva y el caso quedará cerrado.
Cabe recordar que la demanda colectiva se interpuso contra Loma Negra, sus directores y miembros de su dirección al momento de la Oferta Pública Inicial-
También en contra de Loma Negra Holding GmbH y Bradesco Securities Inc, Citigroup Global Markets Inc, HSBC Securities (USA) Inc, Itaú BBA USA Securities Inc, Merril Lynch Pierce Fenner & Smith Inc y Morgan Stanley & Co. LLC.
En todos los casos se alegaron violaciones a la ley de títulos valores de Estados Unidos (Securities Act of 1933).
La primera acusación contra la empresa había sido por "supuestos daños" ocasionados por la inexactitud y la falta de información que la empresa había sido brindada al mercado antes de realizar su oferta pública de acciones en Wall Street.